• Ribeiro, Di Chiacchio Sociedade de Advogados

Dispensada convocação de assembleia de credores para avalizar cessão de quotas sociais



A 1º Câmara Reservada de Direito Empresarial do Tribunal de Justiça de São Paulo dispensou a convocação da assembleia de credores para autorizar a cessão de quotas sociais da recuperanda para fundo de investimentos. De acordo com os autos, o plano de recuperação judicial da empresa foi aprovado em assembleia e homologado pela justiça. Os credores aprovaram por meio de uma cláusula quaisquer operações de reorganização societária com a específica menção da possibilidade de uma cessão onerosa parcial ou total, do controle societário. Os sócios da empresa fecharam acordo com um fundo de investimento por meio do qual os primeiros outorgaram ao segundo o direito de adquirir 80% das quotas sociais da empresa, na forma de investimentos. A decisão da 1º instância destacou ser necessário a manifestação da administradora judicial, assim como determinou providências para convocação da assembleia dos credores para apreciação.


Entretanto o relator do caso declarou que o conteúdo econômico do negócio não está sujeito ao controle de credores ou poder judiciário. “A valoração das quotas sociais cabe somente aos cedentes e cessionários de ditas quotas, mesmo porque a avaliação de mercado, em se tratando de empresa submetida a uma recuperação judicial, não condiz, neste cenário, com o valor equivalente ao capital social integralizado, ao contrário do sugerido pela Administradora Judicial, ainda mais considerada a crise econômica atual, gerada pela adoção de medidas de afastamento social vinculadas à pandemia da Covid-19, cujas consequências são muito incertas”, afirmou.


Ainda ressaltou que para os credores o que importa é o cumprimento das obrigações assumidas pela empresa recuperanda, independentemente de quem administra. O interesse primordial é o pagamento, pouco importando quem exerce o controle sobre a sociedade devedora. O julgamento teve decisão unânime.


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